企业并购资产重组
应该是并购重组,就是兼并和收购一家企业,使其成为自己企业的一部分,将其资产和人力资源等进行整合,归为自己企业之中。
喻罡
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企业并购: 包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用,统称为M&A,在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 产权重组: 所谓产权重组,是指在社会化再生产过程中企业产权的重新组合以及由此而引起的企业组织结构的调整和企业组织形式的创新过程。 包括两个方面:①产权结构的重新分配; ②在产权结构既定的条件下,对产权进行量的调整。 资产重组: 是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。 在国内所使用的“资产重组”的概念,早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。
阮苑睐
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你好,企业资产并购重组需要四方联合一起开展,企业的配合、律师事务所做尽职调查、会计师事务所做审计、资产评估机构出具资产评估报告。  并购的基本程序        (扫描下方二维码关注更详细的内容)   1.制定企业的发展战略,确定企业的业务发展方向和并购战略。   2.并购项目信息的跟踪、考察,进行机会研究,对有价值的并购项目提出初步建议书,决策是否有必须进行进一步的可行性研究。   3.并购的前期准备工作。   4.与被并购方开始首论谈判,并签订并购意向书。   5.尽职调查。   6.拟订全面的并购重组方案,提交可行性研究报告。在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上,对并购项目的协同效应、经济技术可行性,财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析,提出结论性建议,确定的项目的可行性,作为项目决策的基础和重要依据。   7.准备并购谈判所有的法律文件,主要是并购协议。   8.制定谈判策略,开始并购谈判。签订并购合同。   9.开始过渡期。   10.履行审批手续。   11.交割。   12.整合期。   (二)企业发展战略与业务定位   企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领,是企业根据国家发展规划和产业政策,在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上,为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位,发展目标和相应的规划、实施方案。   (三)前期准备工作   1.分析并购交易双方的基本情况   (1)目标公司的基本情况,包括股东、高级管理人员的相关资料,公司资产、负债及经营情况等;   (2)为什么要出售股权或变卖企业;   (3)谁全权负责出售事宜,相关人员的分工及权限。   (4)目标公司的法律状况;   (5)并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应,能为并购企业带来什么好处;   (6)目标公司的价值大概是多少;目标公司的价值,各行各业不一样,通常情况下,资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表,财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。   (7)并购企业是否有能力购买,包括支付能力和管理能力。   2.组织并购班子   由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子,负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。   (1)并购专家或财务顾问:负责拟定及实施并购方案;提出并购尽职调查清单,全面负责尽职调查工作;主持并购谈判工作;负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议;提出人员的安排意见和建议;提出经营目标和发展战略意见和建议。   (2)律师:负责尽职调查中法律事务的调查工作;负责准备并购合同或协议等法律文件;使并购专家的意见和建议合法化,并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议;协助处理战略性法律事务,如市场开发、长期投资、合营合作等;协助处理预防性法律事务,如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等;协助处理善后性法律事务,如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。协助处理非法律事务,如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。   律师在尽职调查中应着重审查双方主体,释义条款,先决条款,陈述和保证条款,并购标的条款,债务承担条款,或有事项(未决诉讼、仲裁或索赔,或有行政处罚、担保,在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权,应收票据贴现),证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款,土地使用权条款,有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。   (3)会计师与资产评估师:对被并购企业的资产进行评估或核实;核实企业的债务,包括或有负债;对过去企业的经营业绩进行核实;应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计;协助并购专家和律师计算相应的整合成本,对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议;对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测,预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润,预测企业的价值,为确定收购价格提出建议;提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议;   (4)技术专家:对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价;全面把握被并购企业的技术及工艺;分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平;提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。   3.拟定并购工作流程,确定工作内容和分工,制定工作安排时间表。   (四)意向书   意向书是一种收购双方预先约定的书面文件,用于说明双方进行合约谈判的初步意见,其一般不具备法律约束力,但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。   意向书的主要内容:1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。7.相关费用的承担。   (五)尽职调查   尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项,对并购中可能存在的风险进行研究,评估并购方案的收益和债务情况。   尽职调查可以采取几种方法进行。由并购方自己进行尽职调查,由并购方委托中介机构来进行,由目标公司提供相关资料,由目标公司委托中介机构进行,以及由并购方和目标公司共同委托中介机构来进行。 1. 基本情况的调查:   (1)公司的营业执照及专营许可证,包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。(2)公司及子公司章程。(3)主要审查公司章程中控制条款的内容。(4)公司的规章制度。(5)公司最近五年(至少三年)的发文,董事会、管理层会议记录。
若灵
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企业资产重组是内部价值链,并购重组是外部价值链。
青词
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不是,并购相当于收购,是市场行为;重组是国家政策行为有强制性
裘凝旋
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不完全是一个意思。 企业并购和资产重组的相同之处在于他们都体现企业的价值变动了,但也有其不同之处-----------企业资产重组是内部价值链变动,并购重组是外部价值链的变动。
乐意
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企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。 从会计学的角度看,资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整,从而达到资源有效配置的交易行为。 资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。
访卉
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企业的并购重组程序如下:   1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议   这些决议的内容应包括:   (1)被兼并公司的名称;   (2)兼并的条款和条件;   (3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;   (4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;   (5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。   有关新设(合并)决议,必须载明:   (1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;   (2)联合的条款和条件;   (3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;   (4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;   (5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。   2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。   美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。   3.兼并各方签订兼并合同   兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:   (1) 续存公司增加股份的数量、种类;   (2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;   (3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;   (4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;   (5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;   如是新设合并公司,合同应包括如下内容:   (1) 新设公司发行股票的种类和数量;   (2) 新设公司的总部所在地;   (3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;   (4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;   (5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。   4.在规定的期限内到政府部门登记   在上述决议被批准以后,续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行登记注册,被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。
积雨云
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企业并购与企业重组不是一个概念,首先,企业重组是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置,构建新的生产经营模式,使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程,以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况,强化企业在市场上的竞争能力,推进企业创新。其次,企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
ZT
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世界上没有绝对的好事,也没有绝对的坏事。 并购重组总体对企业来说,是好事。可以优化资产,搞活企业。 股价是涨是跌,这得看该股当前的价格。如果该股提前炒得高高在上,那么消息出台,就是见光死,你得赶紧跑票,如果价格处在低位,那么你就可能会享受到涨停的乐趣。 其次,还得看注入资产质量,以及重组的力度。
席白薇
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